공정거래위원회는 손자회사인 구 영우냉동식품㈜가 CJ제일제당 및 KX홀딩스와의 삼각합병 및 후속합병 과정에서 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 공정거래법) 상 손자회사의 증손회사 외 국내 계열회사 주식 소유 금지 규정을 위반한 행위에 대해 시정명령하기로 결정했다.(2019년 11월 20일)

일반지주회사 CJ의 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 여러 방안 중 삼각합병 방식을 선택하여 이행하였다.

<삼각합병 및 후속합병 과정>

이 과정에서 구 영우냉동식품(이하 ‘피심인’)은 증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당 주식과 CJ대한통운을 비롯한 증손회사 외 7개 계열회사 주식을 소유하여 2차례 공정거래법을 위반하였다.

손자회사인 피심인은 2018년 2월 15일부터 3월 1일(15일)까지 모회사 CJ제일제당 주식 1,872,138주(11.4%)를 소유하였다.

피심인이 2018년 2월 15일부터 2018년 3월 1일(15일)까지 CJ제일제당 주식 1,872,138주(11.4%)를 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.

손자회사인 피심인은 2018년 3월 2일부터 4월 26일(56일)까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유하였다.

중간지주회사인 KX홀딩스가 보유하였던 7개 손자회사 주식을 승계하여 증손회사가 아닌 7개 계열회사 주식을 소유하였다.

CJ대한통운, CJ대한통운에스비, 동석물류, 마산항제4부두운영, CJ대한통운비엔디, 울산항만운영 및 인천남항부두운영

피심인의 2018년 3월 2일부터 2018년 4월 26일(56일)까지 증손회사 외 7개 계열회사의 주식을 소유한 행위는 공정거래법상 손자회사 행위 제한 규정을 위반한 것이다.

공정거래법(제8조의2 제4항)은, 손자회사가 증손회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

이번 사건은 타법(상법)에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다.

다만, 조치 수준은 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생하였으며 법위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등의 효과가 발생하지 않은 점 등이 감안되었다.

공정위는 앞으로도 소유 · 지배 구조의 투명성 제고와 경영 책임성 강화 등을 위해 도입된 지주회사 제도의 취지가 훼손되지 않도록 유의하면서 위반 행위에 대해 적절히 조치할 예정이다.